龙生股份豪赌“隐形衣”

　　股价从7元到120元，龙生股份(002625,股吧)（002625.SZ）只用了48个交易日的时间，便跨越了16倍的涨幅，在全部A股中仅次于新股暴风科技(300431,股吧)（300431.SZ）。期间，涨停的交易日多达30多个，连续涨停亦是家常便饭，最多一次更是达到19个。

　　股价神话的背后源于一则定增公告。

　　2015年3月26日，龙生股份发布定增预案公布称，公司拟以7.15元/股发行10.07亿股，募集72亿元。在A股市场定增案例多如牛毛的今天，72亿元的融资额度虽然较大但也并非高不可攀。真正吸引市场眼球的是定增预案披露的人与事。

　　预案显示，定增完成后，龙生股份实际控制人将由俞龙生、郑玉英夫妇变更为刘若鹏，后者将通过其控制的企业持有公司44.38%的股权。

　　刘若鹏是谁？据媒体公开报道，被称为“深圳新生代科技专家”的刘若鹏毕业于美国杜克大学，25岁率领团队成功研制出超材料宽频带的“隐形衣”，发表在《科学》杂志后引起轰动；28岁那年受国务院邀请参与了北戴河休假，刘若鹏成为史上最年轻的“休假专家”；2014年以来在资本市场强势出击，在港股市场借壳英发国际（00439.HK），在A股市场斥资16亿元参与鹏博士(600804,股吧)(600804.SH)增发，同时又推动收购的马丁飞器公司（ASX：MJP）在澳大利亚证券交易所上市。

　　此次，刘若鹏将通过两个间接控制的公司——西藏达孜映邦实业发展有限责任公司（下称“达孜映邦”）和深圳光启空间技术有限公司（下称“光启空间技术”）参与龙生股份的定增，以现金方式认购41.5亿元。

　　而龙生股份72亿元的巨额融资将全部投向超材料智能结构及装备项目，这是一个充满想象力的领域——超材料技术被美国《科学》杂志评为21世纪第一个十年中人类最重大的十项科技突破之一，可应用于军用“隐形衣”、临近空间飞行器、可穿戴智能设备等领域。

　　但美好属于未来，盈利问题仍是龙生股份抑或刘若鹏亟待解决的问题——尤其是在按照定增后的股本计算，公司市值已过千亿元的背景下，毕竟建立在商业假设上的基础并不牢固，头顶前沿科技却倒在糟糕财务数据上的上市公司也并不少见。

　　业绩下滑困局

　　龙生股份主要从事汽车座椅功能件的研发生产业务，是中国汽车座椅功能件行业的龙头企业之一。

　　2011年11月3日，龙生股份成功登陆深圳证券交易所中小板，发行价11.18元，募集资金2.16亿元。

　　上市后，龙生股份的营业收入逐年增加，而净利润却未能同步增加，反而出现下滑，陷入了收增利减的困境。其中，营业收入由上市当年的2亿元增至2014年的4亿元，但净利润却一路下滑，2014年较2011年减少了244万元。

　　龙生股份的毛利率、营业利润率、销售净利润率等主要财务指标更是自2009年就开始逐年下降，2009年分别为37.52%、23.77%、21.22%，而2014年则分别下滑至25.82%、10.57%、9.73%。

　　龙生股份历年年报显示，2011年增收不增利的原因：由于上市费用、人力成本、应收账款等比上年同期增长幅度较大，使得公司未能实现业绩与销售同步；2012年则是由于三项费用比上年同期增加，非经常损益中，各项奖励款、专项补助款比上年同期减少，使得公司未能实现业绩与销售同步；2013年净利润下降的主要原因：销售毛利比上年增加500万元，但三项费用比上年增加950万元，导致公司净利润下降。

　　然而，龙生股份在上市前主要财务指标则是另一番景象。

　　2009年，受益于汽车及零部件产业的迅猛增长，公司主营业务毛利、营业利润、利润总额和净利润均较2008年增长了70%以上；2010年，公司主营业务毛利、营业利润、利润总额和净利润的增长率分别为10.41%、7.53%、23.49%和23.94%，而且是在公司产能严重不足的情况下实现的；2011年1-6月，公司主营业务毛利、营业利润、利润总额和净利润的年化增长率分别为13.93%、6.61%、8.91%和7.16%，虽然汽车行业上半年销售增长率降低至3.35%，但公司仍取得了超过行业平均水平的增长速度。

　　上市后，上述连年增收增利的美好日子一去不返了。那么，拥有“同步研发优势、技术优势、平台化的研发和生产能力、完整的产品序列、规模优势、品牌和客户优势、质量控制和检测能力优势”这七大竞争优势的龙生股份为何在上市后盈利能力一落千丈呢？

　　龙生股份将原因归咎于市场环境的变化。定增预案公告中，龙生股份称，近年来，中国汽车行业进入增速放缓和产业升级的转型期，汽车年度销售量和汽车类消费品年度零售额增速大幅放缓，两项指标的年增速分别由2010年的32.37%和34.80%下降至2014年的6.86%和7.70%。

　　同时，传统汽车工业的企业数量不断增长，截至2014年底，中国汽车工业规模以上企业的总家数已超过1.37万家。市场需求增长减缓以及行业竞争日益激烈一定程度上压缩了传统汽车工业企业利润空间。

　　在此背景下，龙生股份的产品销售毛利率由2010年的34.60%降至2014年的25.82%，销售净利率由21.92%降至9.73%，盈利能力有所减弱。

　　募投不达预期

　　招股书中，龙生股份指出公司两大竞争劣势：产能不足是限制公司发展的重大障碍、模具加工能力弱是公司发展的瓶颈。公司称，募集资金的到位，将有助于解决公司两大竞争劣势。

　　招股书显示，龙生股份IPO募集资金的用途为：汽车座椅功能件及关键零部件生产基地项目投资额1.96亿元，精密模具研发制造中心项目投资额3117万元。

　　龙生股份称，政策、市场等方面的因素将助推募投项目：首先，国家出台多项汽车产业政策，鼓励汽车零部件企业进行产品研发和技术改造，以提高中国汽车零部件企业的自主创新和参与国内、国际市场竞争的能力；其次，中国汽车产业作为产业转型和消费升级的直接受益者，已经进入了一个持续增长的黄金时期，未来发展空间巨大；再次，出于降低整车成本的考虑，国际汽车巨头有强烈的在中国本土进行零部件采购的动力；此外，自主品牌汽车的快速发展将为本土零部件企业带来更多的发展机会。

　　基于上述美好的前景，经龙生股份测算，上述项目建成达产后，预计每年实现销售收入3.75亿元，年利润总额8190万元，所得税前财务内部收益率为35.20%。较项目实施前的2010年分别增长197.71%、170.09%、147.73%，公司的生产经营将实现一个新的跨越。

　　然而，自2011年11月至2014年12月，整整38个月过去了，龙生股份的汽车座椅功能件和关键零部件生产基地项目还未完工，而当初预计建设期为18个月，项目严重延期。

　　对此，龙生股份2014年年报解释称：“汽车座椅功能件及关键零部件生产基地项目由于实施地点的变更导致项目进度有所滞后。目前项目进展顺利，厂房主体工程已基本完工，预计2015年建成投产。”

　　对募投项目实施地址的变更，龙生股份在2012年10月发布公告称，原项目规划用地桐庐县经济开发区宝兴南路离公司距离约10公里，而桐庐县富春江镇16号和18-19号工业地块紧邻公司现在的厂区，现厂区是公司管理总部和技术中心所在地。变更实施地点有利于公司对项目进行集中管理，有利于公司合理布局生产工艺流程，优化资源配置，节约附属设施的投入，有利于公司对各厂区的管理，大幅降低物流成本，提高募投资金的使用效率。

　　而公司则在招股书中称，“项目建设期约为18个月，公司已经完成分析论证、备案登记、环评审批等手续，并取得了项目实施所需土地。”同时，公司称，受限于产能，近两年公司主动放弃了不少订单，如2010年公司主动放弃的滑轨订单就达26万辆份。产能不足不仅影响了公司市场份额的提升，更重要的是严重影响了公司供货的及时性，对公司的新客户开拓和新订单的承接造成了不利影响。如果产能不足问题不能及时得到解决，将会影响客户对公司及时供货能力继而是整体实力的评价，并成为阻碍公司发展的最主要矛盾。

　　既然产能不足问题如此迫切，那么为何在瞬息万变的商业时代，只是因为选址问题就耽误了年增利润总额8190万元募投项目超过两年时间，真的是为了优化资源配置吗？为何在IPO之前未考虑清楚选址问题呢？

　　直至2014年年底，龙生股份的汽车座椅功能件及关键零部件生产基地项目实际投资金额为1.60亿元，项目完工率为80%，在披露募投项目“是否达到预计效益”时，披露为“不适用”。显然，公司的募投项目远远没有达到此前的预期效益。

　　伴随着上市后业绩的逐年下滑以及募投项目迟迟未达预期，龙生股份的股价自上市后亦一蹶不振，直至2014年5月9日公司发布重大事项重组公告时仍在上市首日开盘价上下。

　　2014年8月18日，停牌三个多月的龙生股份宣告重大资产重组事项失败并复牌，公司公告称：“公司会同中介机构与被重组方进行了多次协商，就关键合作条件进行了深入讨论和沟通，最终仍未能就相关重要交易条款达成一致意见，预计不能在2014年8月25日前完成重大资产重组预案，所以终止此次重大资产重组，公司承诺自股票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。”

　　然而，仅过了4个多月，龙生股份就再次发布重大事项停牌公告，并于2015年3月26日公布了72亿元的巨额定增预案。

　　定增计划连环拳

　　定增预案显示，龙生股份拟按照停牌前20个交易日股价均价的90%复权为7.15元的价格向达孜映邦、光启空间技术、超材料智能结构及装备相关研发和经营团队拟设立的有限合伙企业等十名特定投资者，定向发行不超过10.07亿股。

　　其中，达孜映邦与光启空间技术将分别认购5.38亿股、4196万股，认购金额分别为38.5亿元、3亿元。

　　按照预案，此次定增将募集不超过72亿元，扣除发行费用后将全部用于投资超材料智能结构及装备产业化项目、超材料智能结构及装备研发中心建设项目。

　　在定增预案中，龙生股份称，公司所在的传统行业竞争激烈，公司盈利能力下滑，公司积极探索业务转型方向，力求通过进军新兴产业领域开启业务发展新蓝海，打造新的盈利增长点。在全球“工业4.0”进程持续深化、“智能+”应用领域不断扩大的时代背景下，超材料智能结构作为战略新兴产业及人工智能革命中的代表产品，将在未来社会经济发展进程中起到重要推动作用，具有巨大的发展空间和良好的市场前景。通过定向增发，公司拟进军超材料智能结构及装备研制领域，实现业务转型和产业升级。

　　由于本次定增募资规模远高于上市公司现有资产及市值规模，本次定增将导致龙生股份的实际控制人发生变更。

　　定增前，龙生股份原实际控制人俞龙生、郑玉英夫妇合计持有公司32.64%的股份，定增完成后，俞龙生、郑玉英夫妇合计持有公司股份的比例将降至 7.51%，达孜映邦将直接持有公司5.38亿股股份，占定增完成后公司总股本的 41.17%，成为公司的控股股东。

　　而达孜映邦为深圳光启合众科技有限公司（下称“光启合众”）的全资子公司，刘若鹏则持有光启合众35.09%的股份，是光启合众的控股股东。此外，刘若鹏间接控制的光启空间技术在定增完成后亦将持有公司3.21%的股份。因此，此次定增完成后，公司的实际控制人将变更为刘若鹏，合计控制公司44.38%的股权。

　　实际上，此次定增预案的出台是龙生股份及刘若鹏资本运作连环拳中的最后一拳。

　　在股权结构上，龙生股份原实际控制人俞龙生、郑玉英夫妇此前合计持有公司43.53%的股权，如果加上俞赟和俞静之，俞氏家族总计持股比例高达58.28%。

　　为了降低在龙生股份所持的股权比例，俞氏家族选择先出让一部分股权。首先，在2014年12月30日停牌前，于2014年12月9日和18日，郑玉英和俞龙生通过大宗交易分别减持公司股权384.5万股和398万股（转增后对应股本为653.65万股和676.6万股）；然后，在定增预案公告前一日，即2015年3月25日，俞氏家族与A股上市公司鹏欣资源(600490,股吧)（600490.SH）的实际控制人姜照柏及姜雷签署了《股份转让协议》，将其所持有的3882.5万股股票转让给姜照柏及姜雷，将持股比例进一步降低至32.64%。

　　值得一提的是，上述标的股份转让价格为每股20.2元（复权前），远高于龙生股份停牌前12.06元的价格。对此，公司表示，该转让价格综合考虑目标公司的实际价值，并参照上市公司股票近期二级市场交易价格等因素协商确定。而且，除受让俞氏家族的部分股权外，鹏欣资源旗下的全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司亦参与了龙生股份的此次定增，将出资7.5亿元认购1.05亿股。

　　在定增方案的设计上，龙生股份亦是十分巧妙地避开了证监会对上市公司重大资产重组的审核。

　　首先，在定增预案公告前的2015年3月23日，龙生股份公告称出资100万元，设立深圳市新栋梁科技有限公司（下称“新栋梁科技”），进军超材料智能结构及装备业务领域。随后，龙生股份公布定增预案并复牌，引入新的实际控制人刘若鹏。未来，定增方案获得证监会批准后，公司将以募集资金中的57.6亿元对新栋梁科技增资并建设地面行进装备用超材料智能结构和可穿戴式超材料智能结构等创新产品及系统生产线。

　　上述方案不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中提到的资产交易类型，从而规避了证监会对上市公司重大重组的审核。

　　按照定增预案，超材料募投项目的效益十分可观。该项目建设期3年，达产期3年，达产后年新增营业收入为59亿元，年新增利润总额16.62亿元，项目所得税后财务内部收益率达到17.48%。

　　定增预案公布后，市场对超材料充满了遐想，龙生股份股价拔地而起，在短短两个月内从7元最高上涨到120元，按照此最高价及定增后的总股本计算，龙生股份总市值将超过1500亿元，与宝钢股份(600019,股吧)（600019.SH）、万科A（000002.SZ）、华夏银行(600015,股吧)（600015.SH）等不相上下。

　　同样的一幕已提前的香港市场上演，2014年光启科学成功借壳港股英发国际上市，半年内股价就由0.4港元涨至5.26港元，期间市值飙涨21倍至179亿港元，一跃成为2014年港股市场的最牛股票之一。

　　随着股价的飙升，市场亦响起质疑之声。2015年初，独立股评人David Webb撰文称，光启科学所谓的“临近空间民用飞行器”，实质只是氢气球，且股价是每股资产净值的16.1倍，指该公司“符合泡沫的一切特点”，建议散户及早离场。

　　Webb称，2014年英发国际易手予光启，该股份的大升始于大举配股，主要认购人为现在主要股东New Horizon，并开始从事临近空间民用飞行器研发。但Webb指出，2014年12月22日，光启披露的空间服务平台云端号，只是一个没有尾翼的氢气飞船。此外，Webb还提到光启主席刘若鹏持有New Horizon约23.31%的股份，而New Horizon将其持有的87%股份，抵押予由高振顺持有的Rosier，以获取贷款。

　　十倍账面财富增值

　　按照龙生股份定增预案的描述，刘若鹏是一位新生代科学家，他系美国杜克大学电子与计算机工程学博士，深圳光启研究院创始人、院长，国家高技术研究发展计划（863计划）新材料领域主题专家组专家。在推动超材料创新技术的产业化方面，刘若鹏开创性的开发了Meta-RF电磁调制、智能光子等一系列革命性的创新技术，所从事的业务领域和研究范围涵盖了航空航天、无线互联、智能结构、智慧园区等。

　　作为一名站在科学前沿的领军人物，刘若鹏为何对资本市场感兴趣呢？

　　刘若鹏在接收媒体采访时称，“光启到2015年7月份已经五周年了，之前布局和发展的新兴技术在几个不同主题里面的应用已经到了一定的程度，这时候非常需要和资本市场以及更多的合作伙伴，更多的发展手段相结合。”

　　按照刘若鹏的介绍，超材料、光业务以及商用临近空间技术是光启最重要的三块业务。而按照此前的资本布局，港股光启科学将专注于临近空间技术的发展，参与鹏博士的定增是为了将光启的“黑科技”应用服务于互联网接入领域，此次控股龙生股份无疑是为超材料搭建一个资本平台。

　　按照龙生股份的定增预案，除了出资41.50亿元参与定增外，刘若鹏还将在以下方面鼎力支持超材料产业化。

　　首先，技术注入：刘若鹏控制的其他企业或单位将通过独家无偿许可的方式将超材料智能结构及装备相关专利及专有技术注入新栋梁科技；其次，人员注入：相关研发及经营团队与机构等也将全部进入新栋梁科技；再次，廉价的场地支持：新栋梁科技将向光启合众或其关联企业租赁面积约为5万平方米的土地使用权，以及坐落于该等土地上建筑面积约为15万平方米光启合众或其关联企业将不会通过该等关联交易获得利润。

　　那么，既然拥有行业领先的核心团队、有技术、有专利、有资金、有场地，可以说有具备运作超材料智能结构及装备业务产业化的一切条件，为何需要通过刚成立的新栋梁科技运作呢？

　　通过新栋梁科技运作将面临监管部门审核不确定性的问题，虽然通过定增方案的设计，规避了视同IPO标准的借壳上市审核，但72亿元的定增融资方案仍需要经过证监会的审核，是否能够通过存在重大不确定性。

　　刘若鹏在接受媒体采访时称，“美国、日本等国的超材料领域技术发展非常迅猛，一秒，我都等不起。”而证监会在4月30日受理了龙生股份的定增申请，何时通过审核仍是未知，时间在等待中悄然流逝。

　　事实上，通过新栋梁科技运作的好处也很明显。

　　首先，获得了上市公司龙生股份的控制权，可以作为后继资本运作的平台。

　　其次，短期之内已经形成了巨额的账面财富。目前，龙生股份股价维持在100元左右，较7.15元的定增价上涨了10倍以上，刘若鹏旗下公司账面财富增长已经远远超过了参与定增付出的现金成本。

　　再次，无需做出业绩承诺及补偿。如果通过收购刘若鹏旗下公司的超材料项目，刘若鹏需要做出业绩承诺，如果未来无法达到业绩承诺，将做出业绩补偿。

　　美好的前景与尴尬的盈利

　　资料显示，超材料具有天然材料所不具备的超常物理性。迄今为止发展出来的超材料包括蓝宝石材料、石墨烯材料、左手材料、光子晶体、超磁性材料等。

　　刘若鹏在接受媒体采访时称，全球对超材料领域关注度非常高。美国国防部把超材料列为“六大颠覆性基础研究领域”之一；美国空军把超材料列入“十大关键领域”（Ten Focus Areas）之一；美国国防部先进研究项目局把超材料列为唯一一个“强力推进增长领域”（thrust area）。日本防务署公开表示日本新神隐形战斗机使用超材料；北约从2011年到2013年组织成员国做了超材料六项专项应用。目前在国际上研究运用超材料的公司包括波音公司、雷神公司等等。所以目前超材料已经成为最为顶尖的热门技术，而且军用为主，民用很少。

　　按照刘若鹏的描述，光启创立于2010年，建立了中国一系列源头创新机构，如国家重点实验室等，还申请了2800多项专利，非常深度地推动了超材料在关键装备上的运用和发展，也就是真正把超材料变成实际可以使用的装备。对超材料的工艺技术，各种雷击、力学、高低温各种各样的工程环境，光启做了海量的工程型测试，走在全世界的最前面。

　　超材料的前景无疑十分美妙，但似乎目前大规模的商用仍存在未知数，如何产生收入及利润超材料行业短期绕不开的话题。

　　在接受媒体光启销售情况和收入的提问时，刘若鹏称：“这个很难统计，光子这块可能有互联网的属性，超材料有军工的属性，只能分主题来看。光启科学是上市公司，我们不允许做财务预期的，不过之前有一些券商有公开的预期，这个可以参考一下。另外2014年年底光启才完成了分割，2014年只有3个月，所以看不到什么东西，但是2015年以我们为主导，我们发挥作用，所以从年报可以看出来。你会看到我们很多业务上的进展，从上市到现在五个多月，现在要安抚很多客户，有东西想着快点用。最主要的，国外会建立大数据互联网的接入，东盟非洲，国内也有业务，行业类的专网这种客户，现在主要是时间，最开始我们也没有想到来得那么集中，大数据互联网是刚需中的刚需。”

　　龙生股份定增预案披露了光启合众、光启空间的2014年财务数据，这亦是光启为数不多的公开的财务数据。

　　成立于2011年12月的光启合众主要从事对外投资与超材料及其上下游相关的产业，2014年营业收入、净利润分别为4.85万元、-923.50元；光启空间为光启科学的全资子公司，主要从事新型空间服务运营业务，2014年营业收入、净利润分别为735.76万元、-5298.48万元。

　　据媒体报道，2011年11月17日，深圳市光启高等理工研究院的超材料研发中试产线正式落户深圳市龙岗区，该项目计划总投资1亿元，预计建成后将实现超材料综合产品年产值约5亿元，并将带动相关上下游产业规模约50亿元。

　　如今，三年多的时间过去了，对该项目的后续报道寥寥无几，不知是否实现了当初的规划，在光启参与龙生股份定增后，该项目是否与新栋梁材料的超材料项目存在同业竞争呢？